STATUTO DELLA SOCIETA' "CHAMOIS SERVIZI S.R.L."

Art. l Denominazione
1. La società è denominata "CHAMOIS SERVIZI S.R.L.".

Art. 2 Sede
2. La società ha sede nel Comune di Chamois (Valle d'Ao¬sta).

Art. 3 Durata
3. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2035.

Art. 4 Oggetto
4. La società ha per oggetto l'attività di gestione di servizi pubblici e privati sia sul territorio comunale che extracomunale, sia per conto proprio sia per conto terzi, nel rispetto delle singole normative di settore e precisamente:
- la gestione di impianti a fune;
- la gestione di servizi di parcheggi su suolo pubblico o privato;
- il servizio di trasporto di cose e persone;
- il servizio di raccolta, di trasporto e di gestione di discariche di rifiuti;
- il servizio di pulizia interna ed esterna di stabili;
- la manutenzione e la realizzazione di opere di carattere edile, impiantistico, elettrico, idraulico su strade, piazze, aree verdi (pubbliche e private), acquedotti, fognature (pubbliche e private), impianti di illuminazione pubblica;
- la realizzazione e la gestione di reti di distribuzione di gas, idrogeno o di altre forme di energia;
- la realizzazione e la gestione di piccoli impianti di generazione e distribuzione di energia elettrica;
- l'organizzazione e la gestione di manifestazione di carattere turistico e culturale;
- la gestione e l'assistenza per reti informatiche;
- la gestione di servizi relativi alla riscossione di entrate tributarie ed extratributarie;
- la prestazione di servizi per l'attività contabile e/o amministrativa;
- la gestione, l'affitto, la conduzione, l'acquisto e la vendita di aziende alberghiere e paralberghiere di ristorazione e di somministrazione di alimenti e bevande e di strutture turistico-sportive;
- le attività agro-silvi-colturali di manutenzione e coltivazione dei terreni agricoli.
La società potrà partecipare alle gare per l'assegnazione di servizi pubblici in territorio extracomunale.
La società potrà effettuare tutte le operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie ritenute dall'Organo amministrativo necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, compreso il rilascio di avalli, fideiussioni e ipoteche.
Potrà altresì aderire a Consorzi ai fini della realizzazione del suddetto oggetto sociale, nonché assumere partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese aventi oggetto affine, completamente o connesso al proprio.

Art. 5 - Capitale sociale
5.1 Il capitale è fissato in Euro 40.000,00 (quarantamila virgola zero zero) ed è rappresentato da tante quote quanti sono i soci.
5.2 Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica ed in particolare beni in natura.
5.3 Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del codice civile.
Nel caso di riduzione del capitale sociale per perdite può essere omesso il deposito presso la sede sociale della documentazione prevista dall'articolo 2482-bis comma secondo c.c.
5.4 La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso e gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta del risparmio tra il pubblico.
5.5 La società può emettere titoli di debito; ai sensi dell'art. 2483 c.c. l'emissione è attribuita alla competenza dei soci, che decidono con metodo assembleare ai sensi dell'art. 30 del presente statuto.

Art. 6 - Domiciliazione
6. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, se nominati, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali.

Art 7 - Trasferimento partecipazioni
7.1 I trasferimenti delle partecipazioni sono soggetti alla disciplina che segue.
7.1.1 La clausola contenuta in questo articolo intende tutelare gli interessi della società alla omogeneità della compagine sociale, alla coesione dei soci ed all'equilibrio dei rapporti tra gli stessi: pertanto vengono disposte le seguenti limitazioni per il caso di trasferimento di partecipazioni.
7.1.2 Per "partecipazione" si intende la partecipazione di capitale spettante a ciascun socio ovvero parte di essa in caso di trasferimento parziale e/o anche i diritti di sottoscrizione alla stessa pertinenti.
7.1.3 Per "trasferimento" si intende il trasferimento per atto tra vivi.
7.1.4 Nella dizione "trasferimento per atto tra vivi" si intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla ven­ dita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento, trasferimento del mandato fiduciario e donazione. In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal danaro, i soci acquisteranno la partecipazione versando all'offerente la somma determinata di comune accordo o, in mancanza di accordo, da un arbitratore che sarà nominato e si pronuncerà come previsto per l'arbitro dall'art. 37 del presente statuto.
7.1.5 L'intestazione a società fiduciaria o la reintestazione da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario) agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo.
7.1.6 Nell'ipotesi di trasferimento eseguito senza l'osservanza di quanto sopra prescritto, l'acquirente non avrà diritto di essere iscritto a libro soci non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la società.
7.2 In qualsiasi caso di trasferimento delle partecipazioni, ai soci regolarmente iscritti a libro soci spetta il diritto di prelazione per l'acquisto.
7.2.1.1 Pertanto il socio che intende trasferire la propria quota dovrà darne comunicazione a tutti i soci risultanti dal libro soci mediante lettera a/r inviata al domicilio di ciascuno di essi indicato nello stesso libro; la comunicazione deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessioni, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento.
I soci destinatari delle comunicazioni di cui sopra devono esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto della partecipazione cui la comunicazione si riferisce facendo pervenire al socio offerente la dichiarazione di esercizio con lettera r/r inviata entro e non oltre giorni 30 (trenta) dalla data di ricezione della offerta di prelazione.
7.2.1.2 Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci interessati in proporzione al valore nominale della partecipazione da ciascuno posseduta.
7.2.1.3 Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene e che non vi abbiano espressamente e preventivamente rinunciato all'atto di esercizio della prelazione loro spettante.
7.2.1.4 Qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche ad esso è riconosciuto il diritto di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci.
7.2.2 La prelazione deve essere esercitata per il prezzo
indicato dall'offerente. In caso di controversia sulla congruità di detto prezzo, lo stesso sarà determinato da un arbitratore che sarà nominato e si pronuncerà come previsto per l'arbitro dall'art. 37 del presente statuto.

Art. 8 - Morte del socio
8. Le partecipazioni sono trasferibili per successione a causa di morte, previo gradimento nei termini e con le modalità di cui all'articolo precedente.

Art. 9 - Recesso
9.1 Non sono previste altre cause di recesso al di fuori
di quelle di cui all'art. 2473 c.c. o da altre norme di legge.
9.2 Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all'organo amministrativo mediante lettera a/r.
La raccomandata deve essere inviata entro il termine di giorni 30 dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del socio recedente e del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.
Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre 30 giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
L'organo amministrativo è tenuto a dare comunicazione ai soci dei fatti che possono dare luogo all'esercizio del recesso entro 15 giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.
Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta all'organo amministrativo della società. Dell'avvenuto esercizio del recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci.
Il recesso non può essere esercitato e, se esercitato, perde efficacia se, entro novanta giorni, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

Art. 10 - Esclusione
10. Oltre alle cause di esclusione previste dalla legge, in presenza di soci aventi forma societaria, l'assoggettamento di uno di essi a procedure concorsuali o di liquidazione, anche volontaria, darà la facoltà alla maggioranza degli altri soci calcolata ai sensi dell'art. 34.2. di deliberarne l'esclusione.

Art. 11 - Liquidazione delle partecipazioni
11. La liquidazione delle partecipazione viene effettuata ai sensi dell'art. 2473, terzo, quarto e quinto comma c.c.

Art. 12 - Unico socio
12. Qualora l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, oppure quando
si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori devono effettuare gli adempimenti previsti
ai sensi dell'art. 2470 c.c.

Art. 13 - Soggezione ad attività di direzione e controllo
13. La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento
negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui all'art. 2497-bis, comma
secondo c.c.. In tal caso di applica il disposto
dell'art. 2497-quater c.c.

Art. 14 - Amministratori
14.1 La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede della nomina:
a. da un amministratore unico;
b. da un consiglio di amministrazione composto da due o più membri, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina;
c. da due o più amministratori con poteri congiunti o disgiunti.
Qualora vengano nominati più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, si intende costituito un consiglio di amministrazione.
Qualora venga nominato un Consiglio di Amministrazione, agli Enti Territoriali spetta la nomina della maggioranza dei Consiglieri.
14.2 Per organo amministrativo si intende l'amministratore unico, oppure il consiglio di amministrazione, oppure l'insieme di armministratori cui sia affidata congiuntamente o disgiuntamente l'amministrazione.
14.3 Gli amministratori possono essere anche non soci.

Art. 15 - Durata della carica, revoca, cessazione
15.1 Gli amministratori restano in carica per cinque esercizi.
15.2 Gli amministratori sono rieleggibili.
15.3.1 La cessazione degli amministratori ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ri- costituito.
15.3.2 Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel
corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori gli altri provvedono a sostituirli; gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima assemblea.
15.3.3 Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà dei consiglieri, in caso di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, decade l'intero consiglio di amministrazione. Gli altri consiglieri devono, entro 15 giorni, sottoporre alla decisione dei soci la nomina del nuovo organo amministrativo; nel frattempo possono compiere solo le operazioni di ordinaria amministrazione.
15.3.4 Nel caso di nomina di più amministratori, con poteri congiunti o disgiunti, se per qualsiasi causa viene a cessare anche solo uno degli amministratori, decadono tutti gli amministratori. Gli altri amministratori devono, entro 15 giorni, sottoporre alla decisione dei soci la nomina di un nuovo organo amministrativo; nel frattempo possono compiere solo le operazioni di ordinaria amministrazione.

Art. 16 - Consiglio di amministrazione
16.1 Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente.
16.2 Le decisioni del consiglio di amministrazione, salvo quanto previsto al successivo articolo 17, sono adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
16.3 La procedura di consultazione scritta, o di acquisizione del consenso espresso per iscritto, non è soggetta a particolari vincoli purché sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione.
La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli amministratori. Il procedimento deve concludersi entro 7 giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.

Art. 17 - Adunanze del consiglio di amministrazione
17.1 In caso di richiesta del presidente o di un terzo dei consiglieri, il consiglio di amministrazione deve deliberare in adunanza collegiale.
17.2 In questo caso il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.
17.3 La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, sindaci e al revisore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché l'ordine del giorno.
17.4 Il consiglio si riunisce presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia o nel territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea.
17.5 Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e tutti i sindaci effettivi, se nominati.
17.6 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:
a. che siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b. che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
c. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
d. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
17.7 Per la validità delle deliberazioni del consiglio di
amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.
17.8 Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario se nominato che dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.
17.9 Ogni consigliere deve dare notizia di ogni interesse
che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini e la portata; di ciò si darà conto nel verbale.

Art. 18 - Poteri dell'organo amministrativo
18.1 L'organo amministrativo ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. Per le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie di importo o valore superiore ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) occorrerà la preventiva autorizzazione dei soci che decideranno con le maggioranze di cui all'art.34.2
In sede di nomina possono tuttavia essere indicati limiti
ai poteri degli amministratori.
18.2 Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, questo può delegare tutti o in parte i suoi poteri ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente. In questo caso si applicano le disposizioni di cui ai commi terzo, quinto e sesto dell'articolo 2381
c.c.
18.3 In ogni caso il Consiglio di Amministrazione non potrà delegare le attribuzioni ed i correlati poteri deliberativi di propria competenza in materia di:
- operazioni commerciali o finanziarie di importo o valore superiore a Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero); acquisti, vendite o permuta di beni immobili; atti
aventi ad oggetto iscrizioni, cancellazioni, restrizioni ed altre annotazioni ipotecarie; rinunce ad ipoteche anche legali ad esonero da responsabilità; quelle concernenti mutui ed operazioni di finanziamento in genere;
- acquisto o cessione di partecipazioni in altre società o imprese;
- adesione a Consorzi;
- stipula di contratti di locazione, ovvero di acquisto, cessione o affitto di aziende.
18.4 Nel caso di consiglio di amministrazione composto da
due membri, qualora gli amministratori non siano d'accordo circa l'eventuale revoca di uno degli amministratori delegati, entrambi i membri del consiglio decadono dalla carica e devono entro 15 giorni sottoporre alla decisione dei soci la nomina di un nuovo organo amministrativo.
18.5 Nel caso di nomina di più amministratori che non costituiscono il consiglio, al momento della nomina i poteri di amministrazione possono essere attribuiti agli stessi sia congiuntamente sia disgiuntamente, ovvero alcuni poteri di amministrazione possono essere attribuiti in via disgiunta e altri in via congiunta. In mancanza di qualsiasi precisazione nell'atto di nomina, in ordine alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori congiuntamente tra loro.
Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli amministratori non possono compiere alcuna operazione, salvi i casi in cui si renda necessario agire con urgenza per evitare un danno alla società.
18.6 Possono essere nominati dagli amministratori, nell'ambito dei loro poteri, direttori, institori o procuratori speciali per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.
18.7 Qualora l'amministrazione sia affidata disgiuntamente a più amministratori, in caso di opposizione di un amministratore all'operazione che un altro intenda compiere, competenti a decidere sull'opposizione sono i soci a maggioranza del capitale.
18.8 L'organo amministrativo può decidere, ai sensi degli
articoli 2505 e 2505-bis c.c., la fusione per incorporazione di altre società di cui la società possiede tutte le quote o almeno il novanta percento delle quote; può altresì decidere la fusione per incorporazione in altra società che possiede tutte le quote della società.

Art. 19 - Rappresentanza
19.1 L'amministratore unico ha la rappresentanza della società.
19.2 In caso di nomina del consiglio di amministrazione la rappresentanza spetta al presidente del consiglio di amministrazione e ai singoli amministratori delegati, se nominati, nell'ambito dei loro poteri di amministrazione.
19.3 Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.
19.4 La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti in sede di nomina.

Art. 20 - Compensi degli amministratori
20.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
20.2 I soci possono inoltre assegnare agli amministratori
un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti d'esercizio, nonché determinare un'indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.
20.3 In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.

Art. 21 - Organo di controllo
21.1 La società può nominare il collegio sindacale o il
revisore.
21.2 Nei casi previsti dall'articolo 2477 c.c., è obbligatoria la nomina del collegio sindacale.

Art. 22 - Composizione e durata
22.1 Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti. Il presidente del collegio sindacale è nominato dai soci, in occasione della nomina dello stesso collegio.
22.2 Nel caso di nomina obbligatoria, tutti i sindaci devono essere revisori contabili, iscritti nell'apposito registro.
22.3 Qualora la nomina del collegio sindacale non sia obbligatoria per legge, i sindaci devono essere scelti fra
esperti in materia economica, contabile o giuridica.
22.4 I sindaci sono nominati dai soci. Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio in carica.
Qualora la nomina dei sindaci non sia obbligatoria ai sensi dell'articolo 2477 c.c., all'atto della nomina si può prevedere una diversa durata della loro carica.
La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui il collegio è stato ricostituito.
22.5 I sindaci sono rieleggibili.
22.6 Il compenso dei sindaci è determinato dai soci all'atto della nomina, per l'intero periodo della durata del loro ufficio.

Art.23 - Cause di ineleggibilità e di decadenza
23.1 Nei casi di obbligatorietà della nomina, non possono essere nominati alla carica di sindaco e, se nominati, decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2399 c.c.
23.2 Qualora la nomina dei sindaci non sia obbligatoria ai sensi dell'articolo 2477 c.c., non possono comunque essere nominati e, se eletti, decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 c.c.
23.3 Per tutti i sindaci iscritti nei registri dei revisori contabili si applica il secondo comma dell'articolo 2399 c.c.

Art.24 - Cessazione dalla carica
24.1 I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con decisione dei soci. La decisione di revoca deve essere approvata con decreto del Tribunale, sentito l'interessato.
24.2 In caso di morte, rinuncia, decadenza di un sindaco,
subentrano i supplenti in ordine di età. I nuovi sindaci restano in carica fino alla decisione dei soci per l'integrazione del collegio, da adottarsi su iniziativa dell'organo amministrativo nei successivi trenta giorni.
I nuovi nominati scadono insieme a quelli in carica.
In caso di cessazione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla decisione di integrazione, dal sindaco più anziano.

Art.25 - Competenze e doveri del collegio sindacale
25.1 Il collegio sindacale ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403bis c.c. ed esercita il controllo contabile sulla società.
25.2 Si applicano le disposizioni di cui agli articoli
2406, 2407 e 2408 primo comma c.c.
25.3 Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni del
collegio sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del collegio sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti.
Il sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.
25.4 I sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee dei soci, alle adunanze del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo.
25.5 Il collegio dei sindaci deve riunirsi almeno ogni
novanta giorni. La riunione potrà tenersi anche per audioconferenza o videoconferenza; in tal caso si applicano
le disposizioni sopra previste al precedente articolo 17
per le adunanze del consiglio di amministrazione.

Art. 26 - Revisore
26.1 Qualora, in alternativa al collegio sindacale e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per il controllo contabile un revisore, questi deve essere iscritto all'apposito registro tenuto ai sensi di legge.
26.2 Il revisore è nominato con decisione dei soci, anche
con consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, e si applicano al revisore le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni.

Art. 27 - Decisioni dei soci
27.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.
27.2 In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a. l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b. la nomina degli amministratori e la struttura
dell'organo amministrativo;
c. la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
d. le modificazioni dello statuto e dell'atto costitutivo;
e. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
f. la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento
della liquidazione.
27.3 Non è necessaria la decisione dei soci che autorizzi l'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese.

Art. 28 - Diritto di voto
28.1 Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci.
28.2 Il voto del socio vale in misura proporzionale alla
sua partecipazione.
28.3 Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria sia scaduta o divenuta inefficace, ove prestate ai sensi dell'articolo 2466, comma quinto c.c.) non può partecipare alle decisioni dei soci.

Art. 29 - Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto
29.1 Salvo quanto previsto al primo comma del successivo articolo 30, le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
29.2 La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione.
La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione.
Il procedimento deve concludersi entro 30 giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.
29.3 Tutti i documenti trasmessi alla sede della società relativi alla formazione della volontà dei soci devono essere conservati dalla società, unitamente al libro delle decisioni dei soci.
29.4 Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente
articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.

Art. 30 - Assemblea
30.1 Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nel precedente articolo 27.2 lettere d), e), f) nonché in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.
30.2 L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o nel territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea.
In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di
loro inattività, l'assemblea può essere convocata dal
collegio sindacale, se nominato, o anche da un socio.
30.3 L'assemblea viene convocata con avviso spedito otto giorni, o se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dai libri sociali.
Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.
3O.4 Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all'assemblea dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.
30.5 Possono intervenire in assemblea tutti coloro che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno 5 (cinque) giorni.

Art. 31 - Svolgimento dell'assemblea
31.1 L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico, dal presidente del consiglio di amministrazione (nel caso di nomina del consiglio di amministrazione) o dall'amministratore più anziano di età (nel caso di nomina di più amministratori con poteri disgiunti o congiunti). In caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti.
31.2 Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea e accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
31.3 L'assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e/o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:
a. che siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;
b. che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
c. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
d. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
e. che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo
che si tratti di assemblea tenuta ai sensi del precedente articolo 30 quarto comma) i luoghi audio e/o video collegati a cura della società, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sarà presente il presidente.
In tutti i luoghi audio e/o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio presenze.

Art. 32 - Deleghe
32.1 Ogni socio che abbia diritto di intervenire in assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante con l'indicazione di eventuali facoltà di subdelega.
32.2 Se la delega viene conferita per la singola assemblea, ha effetto anche per la seconda convocazione.
32.3. E' ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.
32.4 La rappresentanza non può essere conferita agli amministratori, ai sindaci o al revisore, se nominati.

Art. 33 - Verbale dell'assemblea
33.1 Le deliberazioni dell'assemblea devono risultare da apposito verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario se nominato o dal notaio, se richiesto dalla legge.
33.2 Il verbale deve indicare la data dell'assemblea. Il
verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente a norma del precedente articolo 31.2. Nel verbale possono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
33.3 Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci.

Art. 34 - Quorum costitutivi e deliberativi
34.1 L'assemblea delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza assoluta del capitale rappresentato dai presenti. Nei casi previsti dal precedente articolo 27.2 lettere d), e) ed f) è comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino i due terzi del capitale sociale.
34.2 Nel caso di decisione dei soci assunta con consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, le decisioni sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale sociale.
34.3 Per introdurre, modificare o sopprimere i diritti
attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell'articolo 2468 c.c., è necessario il consenso di tutti i soci.
Qualora vengano attribuiti diritti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell'articolo 2468 c.c., il trasferimento della quota di partecipazione da parte del titolare di detti diritti a terzi potrà avvenire liberamente senza il consenso degli altri soci; i detti diritti non saranno trasferiti all'avente causa e si estingueranno relativamente alla partecipazione trasferita, salvo che risulti il consenso di tutti i soci.
34.4 Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze.

Art. 35 - Bilancio e utili
35.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno. Il bilancio è presentato ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, nel caso in cui la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.
35.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci.

Art. 36 - Scioglimento e liquidazione
36.1 La società si scioglie per le cause previste dalla legge e pertanto:
a. per il decorso del termine;
b. per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità a conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata entro 30 giorni, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
c. per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
d. per la riduzione del capitale al di sotto del minimo
legale, salvo quanto è disposto dall'articolo 2482-ter c.c.;
e. nell'ipotesi prevista dall'articolo 2473 c.c.;
f. per le altre cause stabilite dalla legge.
36.2 In tutte le ipotesi di scioglimento,l'organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge entro il termine di 30 giorni dal loro verificarsi.
36.3 L'assemblea, se del caso convocata dall'organo amministrativo, nominerà uno o più liquidatori determinando:
- il numero dei liquidatori;
- in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del consiglio di amministrazione, in quanto compatibile;
- a chi spetta la rappresentanza della società;
- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
- gli eventuali limiti al potere dell'organo di liquidazione.

Art. 37 - Clausola compromissoria
37.1 Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società e che abbia per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero o comunque per legge riservate al giudizio dell'autorità giudiziaria ordinaria, dovrà essere risolta da un arbitro nominato dal Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti del luogo ove ha sede la società il quale dovrà provvedere alla nomina entro 15 giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente. Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda nel termine previsto, la nomina sarà richiesta, dalla parte più diligente, al Presidente del Tribunale del luogo ove ha sede la società.
37.2 L'arbitro dovrà decidere entro 30 giorni dalla nomina. L'arbitro deciderà in via irrituale secondo equità.
37.3 Resta fin d'ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni dell'arbitro vincoleranno le parti.
37.4 L'arbitro determinerà come ripartire le spese
dell'arbitrato tra le parti.
37.5 Per quanto non previsto si applicano le disposizioni del decreto legislativo 17 gennaio 2003 n. 5.
37.6 La soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dei soci con la maggioranza di almeno due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 9.
Le modifiche del contenuto della presente clausola compromissoria devono essere approvate con delibera dei soci presa con la maggioranza di due terzi del capitale sociale.